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一方在工程建设中资金断裂,高额负债,另一方向其借款后又以较低价格收购在建工程,法律任何评价?

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点击次数:205 更新时间:2021年06月09日15:31:43 打印此页 关闭

广州建设工程合同律师

一方在工程建设中资金断裂,高额负债,另一方向其借款后又以较低价格收购在建工程,法律任何评价?

 

案情概览

某和公司于2017年取得建设用地使用权后,开始建设某和购物中心。在建设过程中,因资金链断裂,拖欠工程款款及民工工资无力清偿,并在当地引发大规模群访事件。为解决纠纷,在政府部门的协调下,某和公司与北周公司签订借款合同,约定北周公司向某和公司借款5000万元用于清偿债务。同时,双方另行就某和公司在建工程达成收购协议,约北周公司收购某和公司在建的购物中心,收购价格以资产评估部门出具的评估报告为准,经双方公司股东会签字确认后,履行收购协议。

事后,某和公司以北周公司在某和公司经营困难、资金不足的情况下,乘人之危,以明显低于市场价格的方式收购购物中心在建工程,显失公平,请求法院撤销收购协议。

北周公司辩称:该收购协议确定的价格系双方均认可的资产评估公司给出,且经过某和公司股东会签字确认,不存在乘人之危、显失公平的情形,某和公司无权请求法院撤销收购协议。

 

法院裁判

法院认为,本案的争议焦点为涉案收购协议是否存在乘人之危、显失公平的情形,是否应予撤销。

经查,某和公司因建设购物中心而资金链断裂,高额负债,在此情况下,其通过向北周公司借款以清偿债务,说明其已经失去营利能力和继续建设在建购物中心工程的能力。在此情况下,北周公司与某和公司签订对涉案购物中心的收购协议。根据收购协议约定,其收购价格经第三方资产评估公司给出后,经双方股东会商议确定达成,且盖有双方公司公章,系为双方公司真实的意思表示,亦表明双方均认可该收购价格。故综合考虑某和公司的实际经营情况以及收购价格的确定过程,并无乘人之危、显失公平的情况,故法院对某和公司请求撤销该收购协议的诉讼请求不予支持。

 

律师评析

本案中需要注意的是,根据《民法总则》规定,乘人之危行为是指在利用他人陷入危困状态、缺乏判断能力的情形,致使民事法律行为显失公平的。本案中,某和公司债务缠身,已经无力经营在建工程。在此情况下,北周公司决议收购某和公司在建工程的,属于正当的商业交易行为,且该收购定价经过第三方评估和双方商议确认,根据一般的商业交易惯例,允许各方当事人就评估价格进行商谈,存在一定的议价空间。在没有显著低于市场价值的情况下,不属于法律规定的乘人之危、显失公平的情形。

 

相关法律法规

《中华人民共和国民法总则》

第一百五十一条 

一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形,致使民事法律行为成立时显失公平的,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

 广州建设工程律师

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